La gestion des SA

Le conseil d’administration est constitué au minimum de 3 et au maximum de 18 administrateurs choisis parmi les actionnaires. Cependant en cas de fusion des SA, le nombre de membre du conseil d’administration pourra dépasser 18 dans la limite de 24. Pour être nommé administrateur d’une SA, il faut détenir un certain nombre d’actions de la société statutairement. Les personnes physiques ou morales qui acceptent d’être administrateurs sont nommées par les actionnaires suivant des modalités précises et en respectant certaines formalités de publicité. Un salarié peut devenir administrateur mais le contrat de travail doit être effectif.

La durée des fonctions d’administrateur est fixée dans les statuts. Cependant, elle ne peut pas être supérieure à trois ans pour les administrateurs nommés dans les statuts au moment de la constitution. Elle est de six ans dans tous les autres cas. Cependant, les administrateurs sont rééligibles. En principe, une personne physique ne peut pas être administrateur dans plus de cinq conseils d’administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir d’autre rémunération que les jetons de présence.

Le conseil d'administration est convoqué par le président. Un tiers d'administrateurs peut le convoquer. Des délégués du comité d'entreprise sont convoqués de façon consultative. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié de administrateurs sont présents. L'administrateur n'est lié à la société que par un contrat de mandat, il est mandataire.

La loi de 1966 n'a pas posé de règles générales mais la loi NRE fixe leurs obligations : veiller a la mise en oeuvre des orientations et activité de la société, se saisir des questions intéressant son fonctionnement, procéder à des contrôles. Les administrateurs ont un droit a l'information (Loi NRE : transmission des informations nécessaires a l'accomplissement de leur mission)

C'est le conseil d'administration qui le désigne parmi un des siens. Ce doit être nécessairement une personne physique qui n'a pas atteint l'âge de 65 ans sauf disposition contraire des statuts. Il est désigné pour le temps de son mandat et peut être rééligible. Comme les administrateurs, il peut démissionner et est révocable ad nutum à condition que cela ne se réalise pas dans le cadre d'un abus de droit. Il est responsable civilement et pénalement.

La direction générale de la société est assumée soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration. Il est nommé sur proposition du président directeur général par le Conseil d'administration. Le nombre maximum de directeurs généraux est fixé dans les statuts mais ne peut excéder 5. Le directeur général n’a pas de pouvoir propre, son rôle étant d’assister le président.

Le conseil de surveillance est constitué au minimum de 3 et au maximum de 18 membres choisis parmi les actionnaires. Cependant en cas de fusion des SA, le nombre de membres du conseil de surveillance pourra dépasser 18 dans la limite de 24. Il faut détenir un certain nombre d’actions de la société statutairement. Les personnes physiques ou morales qui acceptent d’être membres du conseil sont nommées par les actionnaires suivant des modalités précises et en respectant certaines formalités de publicité.

La durée des fonctions est de six ans renouvelable. Les administrateurs ne peuvent recevoir d’autre rémunération que les jetons de présence. Le conseil de surveillance assure un contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

Le directoire est l'organe chargé de la gestion de l'entreprise, dans les société anonyme constituées sous forme de directoire et conseil de surveillance. Il est composé de un à cinq membres au plus obligatoirement personnes physiques. Un membre du directoire ne peut pas faire partie du conseil de surveillance de la même société. Les directeurs et le président du directoire sont nommés par le conseil de surveillance, pour une durée de deux à six ans renouvelable. La qualité de directeur se perd par l'arrivée du terme de son mandat, l'application de la limite d'âge, le décès, la transformation ou la dissolution de la société, la révocation prononcée par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil de surveillance; la démission.

Le rôle du directoire est -comme son nom l'indique- de diriger la société. Pour cela il va prendre des décisions commerciales, techniques, financières, stratégiques, sociales... les faire appliquer par le personnel au travers de la hiérarchie et contrôler leur bonne exécution. Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et dans l’intérêt de la société dans la limite de l'objet social. Si les décisions qu'il prend sont en-dehors de l'objet social, le directoire engage quand même la société. La responsabilité des membres du directoire pourra cependant être engagée soit par les représentants légaux de la société ou par les actionnaires eux-mêmes afin de demander réparation du préjudice subi par la société.

Il appartient au directoire de convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, avec l'autorisation de celles-ci, de réaliser un certain nombres d'opérations portant sur les valeurs mobilières (actions et/ou obligations) émises par la société. le directoire doit rendre compte de sa gestion auprès du conseil de surveillance, notamment en lui remettant un rapport trimestriel sur la marche de la société, les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes), le rapport de gestion qu'il présentera à l'assemblée générale annuelle, les documents de gestion prévisionnels(situation de l'actif et du passif, tableau de financement, compte de résultat et plan de financement prévisionnel). Les membres du directoire sont responsable civilement et pénalement.